(资料图片仅供参考)

证券简称：福然德    证券代码：605050   上市地点：上海证券交易所           福然德股份有限公司            非公开发行股票            发行情况报告书           保荐机构（主承销商）            二〇二二年十二月                                                        目           录第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 24第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 25            发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。  全体董事签名：    崔建华          崔建兵        陈    华     张海兵         董冬冬        侯文彪    朱军红                         福然德股份有限公司                            年    月   日                      释       义  除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：福然德/发行人/上市公司               指   福然德股份有限公司/公司                   在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的福普通股/股票         指                   然德人民币普通股本次非公开发行/本次发        指福然德通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发               指行                  行股票募集资金的行为本发行情况报告书       指   《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》股东大会           指   福然德股份有限公司股东大会董事会            指   福然德股份有限公司董事会中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所            指   上海证券交易所交易日            指   上海证券交易所的交易日《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》         指   《福然德股份有限公司章程》保荐机构（主承销商）/               指   中信建投证券股份有限公司中信建投证券/主承销商发行人律师/律师       指   国浩律师（上海）事务所审计机构/验资机构/天健   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；  注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。         第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序  （一）本次发行履行的内部决策程序  发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将决议有效期自届满之日起延长 12 个月。  （二）本次发行监管部门核准过程非公开发行股票的申请。德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629 号），核准公司非公开发行不超过 13,050 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。   （三）募集资金到账及验资情况然德股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2022〕6-82 号）。截至 2022 年 12 月 19 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 649,999,994.44 元已缴入中信建投证券指定的账户。月 21 日，天健出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。截至 2022 年 12 月 20 日，发行人已发行 A 股股票 57,829,181 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.24 元/股，募集资金总额为人民币 649,999,994.44 元，减除发行费用人民币 5,734,490.14 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 644,265,504.30 元。其中，计入实收股本人民币   （四）股份登记和托管情况   公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。二、本次发行的基本情况   （一）发行股票的种类和面值   本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行数量   根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 57,829,181 股，符合发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629 号）中本次非公开发行不超过 13,050 万股新股的要求。     （三）发行价格     本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 12 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.23 元/股。     发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.24 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率分别为 100.09%、80.11%。     （四）募集资金总额和发行费用     本次发行募集资金总额为人民币 649,999,994.44 元，扣除承销费和保荐费人民币 4,528,301.89 元（不含税，下同），扣除审计验资费人民币 377,358.49 元，扣除律师服务费人民币 424,528.30 元，扣除信息披露费用 188,679.25 元，扣除股权登记费 54,555.83 元，扣除印花税 161,066.38 元，募集资金净额为人民币     （五）发行对象     根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.24 元/股，发行股份数量 57,829,181 股，募集资金总额 649,999,994.44 元。     本次发行对象最终确定为 12 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：序号            发行对象      锁定期     获配股数（股）          认购金额（元）序号             发行对象      锁定期    获配股数（股）        认购金额（元）      青岛稳泰私募基金管理有限      投资基金      上海滦海啸阳私募基金管理      十号私募证券投资基金      湖南轻盐创业投资管理有限      投资基金      华泰资产管理有限公司-华泰      优逸五号混合型养老金产品      华泰资产管理有限公司-华泰      资产价值优选资产管理产品            合 计           -       57,829,181   649,999,994.44     （六）限售期     本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。     （七）发行股份上市地点     本次发行的股份将在上海证券交易所上市。     （八）申购报价及股份配售的情况商向《福然德股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《福然德股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《福然德股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：发行人前 20名股东（截至 2022 年 8 月 19 日，剔除关联方后）、已提交认购意向书的投资者  自报送发行方案及投资者名单（2022 年 12 月 9 日）至本次非公开询价簿记前，发行人和主承销商共收到 7 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送了《认购邀请书》。上述 7 名新增投资者具体如下：  序号                       投资者名称         上海滦海啸阳私募基金管理有限公司-滦海啸阳红石榴十号私募证券投资基                         金下，主承销商和发行人共收到 13 份有效的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。  共有 13 家投资者参与报价，均为有效报价，申购有效报价总金额为 68,710万元。具体申购报价情况如下：                  申购价格（元     申购金额（万   是否缴纳序号       发行对象                                是否有效                    /股）        元）     保证金                       申购价格（元      申购金额（万        是否缴纳序号           发行对象                                       是否有效                         /股）         元）          保证金       青岛稳泰私募基金管理       私募证券投资基金       上海滦海啸阳私募基金       管理有限公司-滦海啸阳       红石榴十号私募证券投       资基金       湖南轻盐创业投资管理       号私募证券投资基金       华泰资产管理有限公司-       老金产品       华泰资产管理有限公司-       管理产品       上海睿亿投资发展中心       （有限合伙）      发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定包含青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升 2 号私募证券投资基金、李亮等在内的 12 名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为三、本次发行对象的基本情况     （一）发行对象及发行情况     本次发行最终配售结果如下：序号             发行对象          锁定期    获配股数（股）        认购金额（元）      青岛稳泰私募基金管理有限      投资基金      上海滦海啸阳私募基金管理      十号私募证券投资基金      湖南轻盐创业投资管理有限      投资基金      华泰资产管理有限公司-华泰      优逸五号混合型养老金产品      华泰资产管理有限公司-华泰      资产价值优选资产管理产品            合 计               -       57,829,181   649,999,994.44     （二）发行对象基本情况     本次非公开发行的股票数量为 57,829,181 股，发行对象具体情况如下：名称                诺德基金管理有限公司类型                其他有限责任公司住所                中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层主要办公地点            上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼注册资本       10,000 万元人民币法定代表人      潘福祥统一社会信用代码   91310000717866186P           （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；经营范围       （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相           关部门批准后方可开展经营活动】名称         财通基金管理有限公司类型         其他有限责任公司住所         上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室主要办公地点     上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼注册资本       20,000 万元人民币法定代表人      吴林惠统一社会信用代码   91310000577433812A           基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围       可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经           营活动】申购人名称      李伟兵身份证号码      3101061957********住所         上海市静安区***名称         青岛稳泰私募基金管理有限公司类型         有限责任公司住所         山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 B 座 19 楼主要办公地点     山东省济南市历下区经十路 7777 号碧桂园凤凰中心 A 座 1102注册资本       1,000 万元人民币法定代表人      王春晖统一社会信用代码   91370212MA3TYH8M1D           一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备经营范围       案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业           执照依法自主开展经营活动）申购人名称      顾爱华身份证号码      3101071967********住所         上海市宝山区***基金名称         上海滦海啸阳私募基金管理有限公司类型         有限责任公司住所         中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号楼、2 号楼主要办公地点     上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 702A 室注册资本       800 万元人民币法定代表人      赵莉统一社会信用代码   91310104582136679T           一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协经营范围       会完成备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭           营业执照依法自主开展经营活动）名称         湖南轻盐创业投资管理有限公司类型         有限责任公司住所         湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204主要办公地点     湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 28 楼注册资本       97,882.2971 万元人民币法定代表人      任颜统一社会信用代码   914300005676619268           _私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业           务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围           管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可           开展经营活动）申购人名称      李亮身份证号码      6501021968********住所          乌鲁木齐市天山区***名称          UBS AG投资者类型       合格境外机构投资者            Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051注册地址            Basel, Switzerland通信地址        上海浦东花园石桥路 33 号 38 层法定代表人       房东明统一社会信用代码            QF2003EUS001（境外机构编号）名称          华泰资产管理有限公司类型          其他有限责任公司住所          中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元主要办公地点      上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层注册资本        60,060 万元人民币法定代表人       赵明浩统一社会信用代码    91310000770945342F            管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围        相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】名称          华泰资产管理有限公司类型          其他有限责任公司住所          中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元主要办公地点      上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层注册资本        60,060 万元人民币法定代表人       赵明浩统一社会信用代码    91310000770945342F            管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围        相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】申购人名称      李网龙身份证号码      3204211980********住所         江苏省常州市***  （三）发行对象与公司的关联关系  本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。  经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况  本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。  （五）发行对象私募基金备案情况  李亮、顾爱华、李网龙、李伟兵以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。  青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升 2 号私募证券投资基金、上海滦海啸阳私募基金管理有限公司-滦海啸阳红石榴十号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 28 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。  财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。     华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和保险资产管理产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定办理了相关备案登记手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。     UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。     综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。     （六）发行对象之投资者适当性相关情况     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：                                     产品风险等级与风险承序号          获配投资者名称        投资者分类                                       受能力是否匹配       青岛稳泰私募基金管理有限公司-       稳泰旭升 2 号私募证券投资基金                                          产品风险等级与风险承序号               获配投资者名称        投资者分类                                            受能力是否匹配        上海滦海啸阳私募基金管理有限公        投资基金        湖南轻盐创业投资管理有限公司-        轻盐智选 28 号私募证券投资基金        华泰资产管理有限公司-华泰优逸        五号混合型养老金产品        华泰资产管理有限公司-华泰资产        价值优选资产管理产品     经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 12 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。四、本次发行的相关机构     （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司     联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼     法定代表人：王常青     保荐代表人：高吉涛、李标     项目协办人：郭建龙     项目组成员：马卓群、谷文森     联系电话：010-65608304     传真：010-65608450（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所联系地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层负责人：徐晨经办律师：秦桂森、黄雨桑联系电话：021-52341668传真：021-52433320（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座负责人：钟建国签字注册会计师：樊冬、义国兵联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座负责人：钟建国签字注册会计师：樊冬、朱慧联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999       第二节 本次发行前后公司相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比     （一）本次发行前公司前十名股东持股情况     本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日），公司前十大股东的情况如下：序号              股东名称           持股数量（股） 持股比例（%）       招商银行股份有限公司－广发大盘价值混合型证       券投资基金       上海浦东发展银行股份有限公司－交银施罗德成       长动力一年持有期混合型证券投资基金       招商银行股份有限公司－交银施罗德产业机遇混       合型证券投资基金       中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产       业灵活配置混合型证券投资基金               合计               367,827,200   84.56     （二）本次发行后公司前十名股东持股情况     假设以 2022 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：序号              股东名称           持股数量（股） 持股比例（%）       诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦       江 120 号单一资产管理计划序号                     股东名称                             持股数量（股） 持股比例（%）        财通基金－邮储银行－财通基金均盈 1 号集合资        产管理计划        青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升 2 号私        募证券投资基金                    合计                                   398,367,616       80.83二、本次发行对公司的影响      （一）对公司股本结构的影响      假设以 2022 年 9 月 30 日股份情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司将增加 57,829,181 股限售流通股，具体股份变动情况如下：                 本次发行前                     变动数                 本次发行后 股份类型           股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份      合计      435,000,000   100.00%        57,829,181      492,829,181   100.00      （二）对公司业务、资产和财务结构的影响      本次非公开发行股票募集资金总额 649,999,994.44 元，在扣除发行费用后拟用于新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目均与公司的主营业务相关。本次非公开发行将有利于福然德进一步优化业务结构，完善业务布局。      在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。      本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。  （三）对公司章程、公司治理的影响  本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。  本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。  （四）对公司股东结构的影响  本次发行前，公司股份总数为 435,000,000 股，崔建华和崔建兵兄弟合计控制公司 65.17%的股份，崔建华和崔建兵兄弟为福然德的控股股东及实际控制人。  本次发行完成之后， 崔建华和崔建兵兄弟合计控制福然德股权比例为行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。  （五）对公司高管人员结构的影响  本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。  若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （六）对公司业务结构的影响  本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人提高汽车板材配送业务占比，新增铝压铸业务，推进公司的发展战略，提升盈利能力。  （七）对公司财务状况的影响  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降低财务风险，增强公司抗风险能力。  （八）对公司盈利能力的影响  本次非公开发行募集资金用于新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目及补充流动资金。项目实施后，公司新能源汽车板配送和铝压铸业务占比将进一步增加，募投项目具有较好的经济效益，有利于提高公司进一步提高营业收入，提升盈利能力。此外，本次非公开的募集资金将有部分用于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。  （九）对现金流量的影响  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将有所改善。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。  （十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。  （十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。  （十二）对负债结构的影响  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对            象合规性的结论意见  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《福然德股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。  上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行          对象合规性的结论意见  发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：  发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。第五节 有关中介机构声明             保荐机构（主承销商）声明  本公司已对《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  项目协办人签名：    ________________                   郭建龙  保荐代表人签名：    ________________       ________________                   高吉涛                    李    标  法定代表人（或授权代表）签名：           ________________                                 刘乃生                                   中信建投证券股份有限公司                                               年   月    日                    发行人律师声明  本所及签字律师已阅读《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  律师事务所负责人：________________                    徐 晨  签字律师：______________   ______________             秦桂森           黄雨桑                                         国浩律师（上海）事务所                                             年   月   日                   审计机构声明  本所及签字注册会计师已阅读《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕6-10 号、天健审〔2021〕6-6 号、天健审〔2022〕6-160 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对福然德股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  签字注册会计师：______________     ______________                 樊 冬             义国兵  天健会计师事务所负责人：________________                       钟建国                             天健会计师事务所（特殊普通合伙）                                              年   月   日                   验资机构声明  本所及签字注册会计师已阅读《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2022〕6-82 号）和《验资报告》（天健验〔2022〕6-83 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对福然德股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  签字注册会计师：______________    ______________                樊 冬             朱   慧  天健会计师事务所负责人：________________                       钟建国                            天健会计师事务所（特殊普通合伙）                                             年   月   日           第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：保荐工作报告和尽职调查报告；书、补充法律意见书和律师工作报告；（本页无正文，为《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）                         福然德股份有限公司                           年   月   日

查看原文公告

关键词： 福然德: 福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书